A raíz de los recientes acontecimientos geopolíticos, y de sus efectos económicos a nivel mundial, el despacho ha recibido diferentes consultas en relación con la posibilidad de revisar las condiciones contractuales que regulan las relaciones jurídicas entre las partes en sectores muy diversos, mediante la cláusula “rebus sic stantibus”.
A continuación se exponen las principales características de esta cláusula, así como las condiciones necesarias para su aplicación y las principales diferencias con el concepto de fuerza mayor.
Definición. La doctrina del “rebus sic stantibus” (“mientras continúen así las cosas”) surge como excepción al principio jurídico de “pacta sunt servanda” (“los contratos están para cumplirse”). La cláusula “rebus sic stantibus” se configura como un mecanismo para restablecer el equilibrio de las prestaciones entre las partes, que se ha visto afectado por el acontecimiento de circunstancias excepcionales, sobrevenidas e imprevisibles en el momento de establecer las condiciones del contrato, y que implican una alteración sustancial de la base del negocio que se formó la voluntad contractual.
Condiciones para la aplicación de la cláusula “rebus sic stantibus”. En la medida en que esta cláusula se considera como una excepción al principio de “pacta sunt servanda”, el Tribunal Supremo la aplica de forma muy restrictiva y excepcional, requiriendo en todo caso la concurrencia de los siguientes requisitos, definidos jurisprudencialmente:
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- Alteración extraordinaria e imprevisible de los elementos que se tuvieron en cuenta al firmar el contrato. En este sentido, se excluye su aplicación cuando el contrato ya prevea una consecuencia ante una futura alteración, o cuando el contrato ya lleve inherente la asunción del riesgo (como, por ejemplo, un contrato de inversión).
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- Frustración de la finalidad del contrato, o perjuicio grave y excesivamente oneroso a una de las partes.
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- Que la solución perseguida sea poner fin al contrato o modificarlo de manera que las pérdidas y ganancias que se deriven del cambio se distribuya entre las partes de forma equitativa y justa.
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Diferencias con el concepto de fuerza mayor. Si bien la cláusula “rebus sic stantibus” guarda cierta similitud con la figura jurídica de la fuerza mayor, las condiciones que deben concurrir para la aplicación de cada una de ellas no son las mismas, siendo también diferentes las consecuencias que generan.
Fuerza mayor
– Aplicación. El concepto de fuerza mayor, derivado de lo previsto en el artículo 1105 del Código Civil, aplica en aquellos supuestos en los que el cumplimiento del contrato deviene imposible, ante la concurrencia de sucesos “(…) que no hubieran podido preverse o que, previstos, fueran inevitables”.
– Efectos. Un supuesto considerado “fuerza mayor” permite exonerar a las partes de cumplir sus obligaciones contractuales, en la medida en que dicho cumplimiento sea imposible.
“Rebus sic stantibus”
– Aplicación. La cláusula “rebus sic stantibus” es aplicable ante una modificación extraordinaria e imprevisible de las circunstancias, que altere las condiciones en las que se firmó el contrato, dando lugar a una desproporción sobrevenida y exorbitante de las obligaciones entre las partes. A diferencia de la fuerza mayor, la cláusula “rebus sic stantibus” no requiere que el cumplimiento de las obligaciones devengue imposible, sino que es suficiente con que dicho cumplimiento devengue más oneroso, produciendo así un desequilibrio sobrevenido de las prestaciones debidas entre las partes.
– Efectos. La cláusula “rebus sic stantibus” permite revisar y modificar las cláusulas contractuales con la finalidad de reestablecer el equilibrio de las obligaciones entre las partes.
Conclusiones. La cláusula “rebus sic stantibus” es una herramienta para reestablecer el equilibrio entre las partes en aquellos supuestos en los que, debido a una circunstancia extraordinaria, sobrevenida e imprevisible, el cumplimiento de las obligaciones para una de ellas deviene extremadamente oneroso. Su aplicación por parte de la jurisprudencia no es automática, sino que requiere de la concurrencia de determinadas condiciones. En este sentido, la cláusula “rebus sic stantibus” no opera de forma genérica, sino que será necesario analizar las circunstancias de cada caso concreto para determinar si se cumplen las condiciones requeridas para su aplicación.