En virtud de la Resolución de 28 de marzo de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, publicada en el Boletín Oficial del Estado de fecha 19 de abril de 2022, se confirma la posibilidad de regular estatutariamente en sociedades limitadas el nombramiento de consejeros a través de un sistema de representación proporcional. Sistema, que a priori únicamente estaba previsto para sociedades anónimas de acuerdo con la literalidad del artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.
Recordemos que en un sistema de representación proporcional, tal y como dispone el citado artículo, las acciones (o participaciones) que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del Consejo de Administración, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.
Según la Dirección de Seguridad Jurídica y Fe Pública, la posibilidad de regular estatutariamente este sistema de nombramiento de consejeros en sociedad limitada no vulnera ningún precepto de la ley (ni siquiera el art. 191 del Reglamento del Registro Mercantil por ser una norma de rango inferior y prevalecer la Ley de Sociedades de Capital) y es acorde con los principios configuradores del tipo social de sociedad limitada. Esta posibilidad tan sólo se mostraría como una expresión del libre ejercicio de la autonomía de la voluntad de los socios.
Adjuntamos a continuación el enlace a la referida resolución para su mejor referencia: https://www.boe.es/boe/dias/2022/04/19/pdfs/BOE-A-2022-6416.pdf